Приложение к Распоряжению от 07.08.2006 г № 385-Р Критерии
Государственный контракт на оказание услуг генерального агента по обслуживанию процедур выпуска, размещения, обращения и погашения облигаций курганской области
г. "___" ________________ 2006 г.
Государственный заказчик _____________________, действующий от
имени Курганской области, именуемый в дальнейшем "эмитент",
в лице ________________________, действующего на основании _______
__________________________________, с одной стороны, и Исполнитель
_________________________, именуемый в дальнейшем "генеральный
агент", в лице ______________________________, действующего на
основании _______________________________________, с другой
стороны, именуемые совместно "стороны", заключили настоящий
государственный контракт (далее по тексту - "контракт") о
нижеследующем:
СТАТЬЯ 1. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА
1.1. Эмитент поручает, а генеральный агент обязуется в
порядке, установленном настоящим контрактом, за вознаграждение
оказывать эмитенту предусмотренные настоящим контрактом услуги по
обслуживанию процедур выпуска, размещения, обращения и погашения
выпусков облигаций Курганской области (далее по тексту - "выпуски
облигаций" или "облигации").
СТАТЬЯ 2. ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО ОБСЛУЖИВАНИЮ
ПРОЦЕДУР ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ
2.1. Генеральный агент обязуется оказывать следующие услуги:
2.1.1. Предоставлять эмитенту рекомендации относительно
оптимальных параметров выпусков облигаций, а именно: номинала
облигаций, сроков и условий размещения, обращения и погашения
облигаций, механизма расчета, периодичности начисления и величины
купонного дохода, доходности при размещении облигаций.
2.1.2. Предоставлять эмитенту рекомендации относительно
технологических вопросов выпусков облигаций, а именно: механизма
размещения, обращения и погашения облигаций; системы учета
облигаций; системы информационного сопровождения размещения,
обращения и погашения облигаций.
2.1.3. Разрабатывать на основании предоставленных эмитентом
данных предложения по документарной базе выпусков облигаций, а
именно:
- разрабатывать предложения к параметрам генеральных условий
эмиссии и обращения облигаций (далее - "генеральные условия"),
условий эмиссии и обращения облигаций (далее - "условия");
- разрабатывать предложения к параметрам решения об эмиссии
выпуска облигаций (далее - "решение") и отчета об итогах эмиссии
облигаций (далее - "отчет").
2.1.4. Оказывать консультационное содействие в государственной
регистрации условий Министерством финансов Российской Федерации.
2.1.5. Оказывать текущие консультационные услуги по правовым
вопросам, прямо связанным с выпусками облигаций.
2.1.6. Консультировать эмитента по вопросам размещения
облигаций и оказывать содействие в проведении переговоров и
подписании соответствующих контрактов при организации торгов и
расчетов.
2.1.7. Проводить маркетинг рынка ценных бумаг в целях
определения круга потенциальных инвесторов и наличия
удовлетворительных условий для размещения облигаций.
2.2. Услуги, указанные в настоящей статье, оказываются
применительно к каждому из выпусков облигаций со дня согласования
сторонами общей номинальной стоимости выпуска облигаций
посредством заключения к настоящему контракту дополнительного
соглашения и до истечения 30 (тридцати) дней со дня окончания
размещения данного выпуска облигаций, но не более одного года со
дня согласования сторонами общей номинальной стоимости выпуска
облигаций.
СТАТЬЯ 3. ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО ОБСЛУЖИВАНИЮ ПРОЦЕДУР
РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
3.1. Эмитент обязуется принять и утвердить в порядке,
установленном действующим законодательством Российской Федерации,
нормативные правовые документы, необходимые в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации для обеспечения
возможности выпуска облигаций, в том числе генеральные условия,
условия, решение (далее - "документация"), а также совершить все
необходимые действия в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации для осуществления эмиссии
облигаций.
3.2. Эмитент обязуется предоставить генеральному агенту
документацию в срок не позднее 3 (трех) дней, предшествующих дате
начала размещения облигаций.
3.3. Эмитент обязуется обеспечить наличие облигаций на
эмиссионном счете депо эмитента, открытом в Некоммерческом
партнерстве "Национальный Депозитарный Центр" (далее по тексту -
"НДЦ") в целях размещения облигаций, не позднее даты начала
размещения облигаций и не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до
дня, предшествующего дате начала размещения облигаций, обязуется
выдать соответствующие доверенности генеральному агенту,
необходимые для представления в НДЦ в соответствии с порядком,
установленным НДЦ, в целях исполнения генеральным агентом своих
обязательств по настоящему контракту.
В случае размещения облигаций на ЗАО "Фондовая биржа ММВБ"
(далее - "ММВБ") эмитент обязуется не позднее, чем за 3 (три)
рабочих дня до дня, предшествующего дате начала размещения
облигаций, выдать соответствующие доверенности, необходимые для
представления в ММВБ в соответствии с порядком, установленным
ММВБ, в целях исполнения генеральным агентом своих обязательств по
настоящему контракту и обеспечить допуск облигаций к размещению на
ММВБ.
3.4. Генеральный агент обязуется, начиная со дня начала
размещения облигаций и до даты окончания размещения облигаций,
совершать от своего имени, но за счет эмитента сделки по продаже
облигаций, находящихся на указанном в пункте 3.3 настоящей статьи
разделе эмиссионного счета депо эмитента, первым владельцам,
намеренным приобрести облигации на ценовых условиях, установленных
эмитентом, при условии надлежащего исполнения эмитентом своих
обязательств и отсутствия обстоятельств, которые могут
неблагоприятно повлиять на размещение и/или обращение облигаций
(далее - "обстоятельства"), в том числе:
- изменений в законодательстве Российской Федерации;
- событий и (или) действий, которые могут привести к признанию
выпуска облигаций недействительным, несостоявшимся или к
приостановлению эмиссии облигаций;
- спора, связанного с действительностью документации;
- нарушений порядка размещения облигаций.
3.5. Указанные в пункте 3.4 настоящей статьи сделки по продаже
первым владельцам облигаций совершаются на ценовых условиях,
установленных эмитентом.
3.6. С момента, когда генеральный агент узнал о наличии любого
из указанных в пункте 3.4 настоящей статьи обстоятельств, его
обязательства, установленные в пункте 3.4 настоящей статьи,
прекращаются, если генеральный агент не воспользуется правом,
указанным в пункте 3.7 настоящей статьи.
3.7. Генеральный агент вправе исполнить обязательства,
установленные в пункте 3.4 настоящей статьи, при наличии любого из
обстоятельств, а также изменить условия исполнения этих
обязательств с учетом характера возникшего обстоятельства. При
этом обязательства эмитента, установленные настоящим контрактом,
подлежат исполнению в полном объеме в порядке, установленном
настоящим контрактом.
3.8. Генеральный агент обязуется не позднее следующего
рабочего дня за днем зачисления денежных средств от продажи
облигаций на его счет перечислить такие средства на счет эмитента,
указанный в статье 10 настоящего контракта.
СТАТЬЯ 4. ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО ОБСЛУЖИВАНИЮ ПРОЦЕДУР
ОБРАЩЕНИЯ И ПОГАШЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
4.1. Эмитент обязуется:
4.1.1. Предоставить генеральному агенту заверенные эмитентом
копии нормативных правовых актов, содержащих генеральные условия,
условия, решение, отчет, и любых последующих изменений или
дополнений к указанным документам - не позднее 5 (пяти) рабочих
дней с даты вступления в законную силу соответствующего документа.
4.1.2. Не менее чем за 3 (три) рабочих дня до каждой даты
выплаты купонного дохода по облигациям и даты погашения облигаций
предоставить или обеспечить предоставление НДЦ генеральному агенту
составленный НДЦ список лиц, которым, согласно имеющимся в НДЦ
сведениям, надлежит в указанную дату выплачивать соответствующие
суммы (далее - соответственно "владельцы облигаций" и "список
НДЦ"), с указанием в списке НДЦ следующих обязательных сведений в
отношении каждого владельца облигаций:
4.1.2.1. Полное наименование или Ф.И.О. владельца облигаций;
4.1.2.2. Количество облигаций, в отношении которого
выплачиваются владельцу облигаций соответствующие суммы;
4.1.2.3. Место нахождения и почтовый адрес или место
жительства владельца облигаций;
4.1.2.4. Реквизиты банковского счета владельца облигаций, на
который подлежат перечислению соответствующие суммы;
4.1.2.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)
владельца облигаций;
4.1.2.6. Налоговый статус владельца облигаций (резидент,
нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации,
нерезидент без постоянного представительства в Российской
Федерации и т.д.);
4.1.2.7. Дата составления списка НДЦ.
4.1.3. Не позднее дня, предшествующего 3 (трем) рабочим дням
до каждой даты выплаты купонного дохода по облигациям и даты
погашения облигаций, перевести на корреспондентский счет
генерального агента по реквизитам, указанным в статье 10
настоящего контракта, денежные средства в размере, достаточном для
соответственно выплаты начисленного купонного дохода по облигациям
и погашения облигаций за вычетом удержанных эмитентом в
соответствии с пунктом 4.1.13 настоящей статьи налогов.
Перевод средств для целей настоящего пункта осуществляется без
расходов для генерального агента, в полном объеме. При этом данное
обязательство считается исполненным с момента зачисления денежных
средств на счет генерального агента.
4.1.4. Не менее, чем за 2 (два) рабочих дня до каждой даты
выплаты купонного дохода по облигациям и даты погашения облигаций
предоставить генеральному агенту в письменном виде заверенный
подписью уполномоченного лица и печатью эмитента список лиц,
которым надлежит в указанную дату выплачивать соответствующие
суммы (далее - "получатели"), с указанием суммы, подлежащей
выплате каждому Получателю, за вычетом суммы налогов, подлежащих
удержанию эмитентом в соответствии с пунктом 4.1.13 настоящей
статьи (далее - "список эмитента").
4.1.5. При условии надлежащего исполнения эмитентом своих
обязательств, генеральный агент обязуется в соответствии со
списком эмитента от имени, но за счет эмитента перечислить каждому
получателю по платежным реквизитам, указанным в списке НДЦ, или по
иным указанным эмитентом платежным реквизитам:
4.1.5.1. в дату выплаты купонного дохода - указанную в списке
эмитента сумму начисленного купонного дохода по облигациям,
подлежащую уплате получателю;
4.1.5.2. в дату погашения облигаций - указанную в списке
эмитента сумму номинальной стоимости облигаций, подлежащую уплате
получателю.
В случае, если дата выплаты купонного дохода по облигациям или
дата погашения облигаций приходятся на нерабочий день, указанные в
подпунктах 4.1.5.1 и 4.1.5.2 пункта 4.1.5 настоящей статьи платежи
осуществляются в первый рабочий день, следующий за соответственно
датой выплаты купонного дохода по облигациям или датой погашения
облигаций.
4.1.6. В случае, если сумма денежных средств, полученных
генеральным агентом от эмитента в соответствии с пунктом 4.1.5
настоящей статьи, недостаточна для выплаты начисленного купонного
дохода по облигациям и (или) погашения облигаций в полном объеме,
то генеральный агент уведомляет эмитента о случившемся.
4.1.7. В случае, если у генерального агента отсутствует
какая-либо информация, необходимая для исполнения им своих
обязательств, то генеральный агент уведомляет эмитента о
случившемся.
4.1.8. Эмитент обязуется по получении указанных в подпунктах
4.1.6 и 4.1.7 пункта 4.1 настоящей статьи уведомлений
незамедлительно, но не позднее 9 ч. 00 минут московского времени
рабочего дня, предшествующего соответствующей дате выплаты
купонного дохода или погашения облигаций, обеспечить генерального
агента соответственно недостающей суммой денежных средств без
расходов для генерального агента и информацией, необходимой для
исполнения генеральным агентом своих обязательств по настоящему
контракту.
4.1.9. В случае, если по состоянию на 9 ч. 00 минут утра
московского времени рабочего дня, предшествующего соответствующей
дате выплаты купонного дохода или погашения облигаций, генеральный
агент не получит от эмитента денежные средства в размере,
достаточном для выплаты начисленного купонного дохода по
облигациям и (или) погашения облигаций в полном объеме, или
информации в объеме, достаточном для исполнения своих обязательств
по настоящему контракту, генеральный агент освобождается от
исполнения своих обязательств в отношении осуществления
соответствующих выплат купонного дохода и/или погашения облигаций.
В этом случае генеральный агент извещает эмитента о наступлении
обстоятельств, оговоренных в настоящем пункте, перечисляет
эмитенту за счет последнего находящиеся у него денежные средства,
полученные от эмитента для выплаты получателям, не позднее даты
выплаты купонного дохода и/или погашения облигаций, если стороны
не договорились об ином, и не несет ответственности за возникшие у
эмитента в связи с этим убытки.
4.1.10. Обязательства генерального агента по перечислению
денежных средств получателю будут считаться исполненными с момента
списания соответствующих денежных средств с корреспондентского
счета генерального агента, а в случае, если денежные средства
подлежат перечислению на счет получателя, открытый у генерального
агента, - с момента зачисления соответствующих денежных средств на
этот счет.
4.1.11. В течение одного рабочего дня с даты перечисления
генеральным агентом денежных средств согласно пункту 4.1.5
настоящей статьи, генеральный агент уведомляет эмитента о таком
перечислении средств.
4.1.12. В случае, если по независящим от генерального агента
причинам (в том числе, в результате ошибок в банковских или иных
реквизитах получателя) денежные средства, переведенные генеральным
агентом получателю, возвращены, генеральный агент должен в течение
одного рабочего дня с даты такого возврата средств
проинформировать об этом эмитента и предпринять в отношении
возвращенных средств действия в соответствии с указаниями,
полученными от эмитента.
Данные указания эмитент должен передать генеральному агенту в
течение одного рабочего дня со дня получения эмитентом информации
от генерального агента о возврате денежных средств, переведенных
получателям.
4.1.13. Эмитент как налоговый агент в случаях, установленных
действующим налоговым законодательством Российской Федерации,
обязуется производить исчисление, удержание и перечисление в
бюджет налогов, подлежащих удержанию у источника выплаты доходов в
соответствии с действующим налоговым законодательством Российской
Федерации, за счет денежных средств, подлежащих перечислению
получателям, при выплате купонного дохода по облигациям и
погашении облигаций.
4.1.14. Генеральный агент обязуется по запросу эмитента не
позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня получения такого запроса
оказывать эмитенту консультационные услуги по подготовке
документов, которые эмитент обязан предоставить в НДЦ при
осуществлении выплаты купонного дохода и номинальной стоимости
облигаций, а именно:
4.1.14.1. Запроса на составление и предоставление списка НДЦ;
4.1.14.2. Уведомления о произведенной выплате купонного
дохода;
4.1.14.3. Уведомления о произведенной выплате суммы погашения
и суммы последнего купона по облигациям;
4.1.14.4. Поручения депо на списание погашенных облигаций из
раздела "Погашено" эмиссионного счета депо;
4.1.14.5. Требования о снятии с хранения сертификата выпуска
погашенных облигаций.
СТАТЬЯ 5. ИНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
5.1. Эмитент обязуется:
5.1.1. Предоставлять генеральному агенту информацию и
документы, необходимые для выполнения им своих обязательств,
указанных в настоящем контракте, в течение 5 (пяти) рабочих дней
со дня получения запроса генерального агента.
5.1.2. Подтверждать полномочия генерального агента на
выполнение действий, необходимых для оказания генеральным агентом
услуг, указанных в настоящем контракте, путем предоставления
соответствующих доверенностей по требуемой форме в течение 5
(пяти) рабочих дней со дня получения запроса генерального агента.
5.1.3. Обеспечивать соответствие порядка выпуска, размещения,
обращения и погашения выпусков облигаций действующему
законодательству Российской Федерации.
5.1.4. Оплачивать вознаграждение генерального агента в размере
и порядке, установленном в настоящем контракте.
5.1.5. Не осуществлять действий и не поручать третьим лицам
осуществлять действия, входящие в сферу обязанностей генерального
агента, в том числе, посредством заключения аналогичных контрактов
с третьими лицами, без предварительного письменного согласия
генерального агента.
5.1.6. Совершать все действия, необходимые в соответствии с
правилами ММВБ, правилами НДЦ, настоящим контрактом и действующим
законодательством Российской Федерации для обеспечения возможности
надлежащего исполнения генеральным агентом своих обязательств.
5.2. Генеральный агент вправе:
5.2.1. По своему усмотрению распределять среди своих
сотрудников выполнение работ, направленных на исполнение
генеральным агентом своих обязательств по настоящему контракту.
5.2.2. Привлекать третьих лиц в целях надлежащего исполнения
обязательств, установленных настоящим контрактом. В случае
привлечения третьих лиц генеральный агент несет ответственность
перед эмитентом за последствия неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств третьими лицами в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
5.2.3. Запрашивать у эмитента информацию и получать от
эмитента разъяснения, необходимые для надлежащего исполнения своих
обязательств по настоящему контракту.
СТАТЬЯ 6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО АГЕНТА
6.1. Эмитент выплачивает генеральному агенту вознаграждение за
оказание услуг по настоящему контракту в следующем размере (без
учета НДС):
6.1.1. За оказание услуг по обслуживанию процедур выпуска
облигаций - ___ (________) процентов от общей номинальной
стоимости каждого из выпусков облигаций.
6.1.2. За оказание услуг по обслуживанию процедур размещения
облигаций - ___ (________) процентов от общей номинальной
стоимости каждого из выпусков облигаций.
6.1.3. За оказание услуг по обслуживанию процедур обращения и
погашения облигаций - ___ (________) процентов от общей
номинальной стоимости каждого из выпусков облигаций.
6.2. При выплате вознаграждения сумма платежа подлежит
увеличению на сумму НДС.
6.3. Вознаграждение, указанное в пункте 6.1.1 настоящей
статьи, выплачивается не позднее 5 (пяти) дней со дня
государственной регистрации условий. В случае, если условия не
будут зарегистрированы в течение 90 (девяноста) дней со дня
предоставления генеральным агентом эмитенту предложений к
параметрам условий (пункт 2.1.3) не по вине генерального агента,
вознаграждение подлежит выплате не позднее 5 (пяти) дней по
истечении указанного срока.
6.4. Вознаграждение, указанное в подпунктах 6.1.2 и 6.1.3
пункта 6.1 настоящей статьи, выплачивается не позднее 5 (Пяти)
дней со дня начала размещения облигаций.
6.5. Эмитент предоставляет генеральному агенту право направить
денежные средства, полученные генеральным агентом от продажи
облигаций, в размере суммы вознаграждения, рассчитываемой в
соответствии с пунктом 6.1 настоящей статьи, в счет исполнения
эмитентом обязательства по выплате генеральному агенту
вознаграждения, удержав соответствующие суммы денежных средств из
суммы, полученных генеральным агентом от продажи облигаций.
6.6. В случае отказа эмитента от исполнения настоящего
контракта, эмитент выплачивает генеральному агенту вознаграждение
за оказанные услуги, указанные в пункте 6.1 настоящей статьи, в
течение 5 (пяти) рабочих дней с момента такого отказа.
СТАТЬЯ 7. ДЕЙСТВИЕ КОНТРАКТА
7.1. Настоящий контракт вступает в силу с момента его
подписания и действует до полного исполнения сторонами своих
обязательств по настоящему контракту.
СТАТЬЯ 8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или
ненадлежащее исполнение своих обязательств по контракту в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
и настоящим контрактом.
8.2. В случае просрочки надлежащего исполнения какого-либо из
денежных обязательств, установленных настоящим контрактом,
сторона, допустившая такую просрочку, уплачивает другой стороне
неустойку в размере одной трехсотой действующей на день уплаты
неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской
Федерации, начисляемую на сумму задолженности, за каждый день
просрочки.
8.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом
исполнившая обязательство по настоящему контракту, освобождается
от ответственности, если докажет, что надлежащее исполнение
оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть
чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
8.4. Генеральный агент не несет ответственности за
неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательства, если это
произошло вследствие неисполнения и/или ненадлежащего исполнения
эмитентом и/или привлекаемым им третьим лицом своего
обязательства.
СТАТЬЯ 9. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Каждая из сторон обязуется не раскрывать и не допускать
раскрытия какому-либо третьему лицу сведений, полученных от другой
стороны и составляющих коммерческую тайну, кроме случаев,
предусмотренных действующим законодательством Российской
Федерации.
9.2. Эмитент обязан в пятидневный срок со дня получения от
генерального агента акта или отчета об оказанных услугах принять и
утвердить акт (отчет) путем его подписания или представить в
письменной форме генеральному агенту в тот же срок мотивированный
отказ от принятия и утверждения акта (отчета) с указанием
недостатков в оказанных услугах (далее - "отказ"). Если в течение
пяти рабочих дней со дня получения эмитентом соответствующего акта
или отчета эмитент не представит отказ, акт или отчет считаются
принятыми и утвержденными. В случае получения генеральным агентом
отказа, он обязан устранить указанные в отказе недостатки и
повторно направить эмитенту акт или отчет об оказанных услугах.
Получение генеральным агентом отказа от подписания повторно
направленного акта или отчета об оказанных услугах является
отказом эмитента от исполнения настоящего контракта.
9.3. Услуги, указанные в настоящем контракте, оказываются в
отношении выпусков облигаций, общая номинальная стоимость которых
согласована сторонами посредством заключения дополнительного
соглашения к настоящему контракту. В целях такого согласования
эмитент направляет генеральному агенту соответствующие
предложения.
9.4. Положения настоящего контракта действуют в отношении
каждого из выпусков облигаций в отдельности.
9.5. Если иное не установлено в настоящем контракте,
уведомления, запросы, разъяснения, а также консультации
предоставляются в письменной форме (лично под расписку в
получении, заказным письмом с уведомлением о вручении, по факсу)
или в электронной форме посредством электронных каналов связи.
Кроме того, эмитент вправе направлять запрос на предоставление
консультации, а генеральный агент осуществлять консультирование по
средствам телефонной связи.
9.6. Материальным и процессуальным правом, применимым к
правоотношениям сторон, является право Российской Федерации.
9.7. Все споры, возникающие из настоящего контракта или в
связи с ним, разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения
ответчика.
9.8. Настоящий контракт составлен в двух экземплярах на
русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному
экземпляру для каждой из сторон.
СТАТЬЯ 10. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН